Upgrade Invest Nordic AB (”Upgrade”) har ingått ett avtal om att genom dotterbolaget Upgrade Invest Nordic 3 AB (”Upgrade 3”) förvärva Condo Group Oy (”Condo”). Condo erbjuder möblerade lägenheter och boende som känns som ett hem för anställda som ofta är på resande fot. Med Condo kan kunderna hantera sina anställdas bostadsbehov snabbt och enkelt, oavsett vart deras projekt tar dem. Condo är dedikerade till att hjälpa kunder under hela projektet genom att ta hand om uppgifter relaterade till personalboende på plats, såsom städning och underhållstjänster.
Condo uppnådde under 2023 en nettoomsättning om 34 MSEK med ett resultat efter finansiella poster om 1,4 MSEK. Budget för 2024 är att intäkterna ska uppgå till 40 MSEK med en EBITDA-marginal om 10 %. Upgrade har i samband med transaktionen förbundit sig att särnotera och dela ut samtliga aktier i Upgrade 3 vilket innebär att aktieägarna i Upgrade tillförs ett initialt värde om cirka 5,7 MSEK vilket motsvarar 2,80 SEK per aktie.
”Vi är glada över att presentera affären med Condo – ett entreprenörslett, lönsamt och växande företag i en sektor med en stark underliggande tillväxt. Grundarna och ledningen kommer fortsatt vara majoritetsägare och vi tror att Condo kommer att kunna skapa aktieägarvärde i noterad miljö. Initialt tillförs aktieägarna i Upgrade ett delägande i Condo motsvarande 5,7 MSEK genom utdelningen av Upgrade3 och vi har en förväntan att detta värde skall öka över tid.”
Marcus Bonsib, VD Upgrade.
Nyckelfakta avseende Condo Group Oy
- Condo erbjuder möblerade lägenheter och boende som känns som ett hem för anställda som ofta är på resande fot. Med Condo kan kunderna hantera sina anställdas bostadsbehov snabbt och enkelt, oavsett vart deras projekt tar dem. Condo är dedikerade till att hjälpa kunder under hela projektet genom att ta hand om uppgifter relaterade till personalboende på plats, såsom städning och underhållstjänster.
- Genomgående hög kvalitet och ett fokus på att ligga i framkant med effektiva prisvärda lösningar har givit Condo ett starkt renommé och hög kundnöjdhet.
- Ägarlett av erfarna entreprenörer med starka incitament för fortsatt lönsam tillväxt.
- Lönsam verksamhet, låg skuldsättning och nettokassa.
- Condo befinner sig i en expansionsfas och arbetar aktivt för att prioritera och implementera identifierade tillväxtinitiativ.
- Efterfrågan på projektrelaterat boende förväntas fortsatt vara stark till följd av sjunkande räntor, energiomställning och infrastrukturprojekt.
- Ägarna till Condo är grundare, styrelse och ledning tillsammans med erfarna investerare i tillväxtbolag (”Säljarna”).
Condos ledning
Introduktion till Condos ledande befattningshavare
Ville Valorinta – Verkställande direktör:
Ville Valorinta är uppvuxen i Tammerfors med M.Sc. inom ekonomi från Tammerfors Universitet. Ville har drygt 25 års erfarenhet från teknologi- och hotellverksamheter, där han bl.a. arbetat på Accenture och som Managing Director på teknologi- och servicebolaget Hotelzon, Lets buy it samt som VD för hotelluppstickaren Omena Hotels.
Markku Jussila – Styrelseordförande:
Markku Jussila är ursprungligen från Vasa och har studerat ekonomi på Umeå Universitet. Markku är entreprenör och har bland annat varit med och grundat Vauraus Suomi Oy som arbetar med P2P lån för företag samt Sprinvest Oyj som arbetar med riskkapitalfinansiering. Springvest är sedan 2021 noterat på Nasdaq First North i Finland.
Ville Valorinta, VD och en av de större ägarna i Condo Group Oy: ”Vi är stolta över den tillväxtresa som Condo gjort tillsammans med alla duktiga medarbetare engagerade kunder. Genom att notera Condo Group Oy tar vi nästa steg i vår tillväxtresa, vilket hjälper oss att attrahera skickliga medarbetare, stärka Condos företagsstyrning genom ett robust styrelsearbete samt attrahera långsiktiga aktieägare. Noteringen ger en solid grund för att fortsätta vår organiska expansion och möjliggör verksamhetstillväxt genom förvärv. Vi är glada över att ta detta stora steg i Condos tillväxtresa tillsammans med Upgrade som bidrar med värdefull expertis och erfarenhet.”
Per Nilsson, styrelseordförande i Upgrade: ”Condo är ett lönsamt, välskött och entreprenörslett bolag med goda tillväxtmöjligheter. Vi är glada över att Condo valt att samarbeta med Upgrade för att möjliggöra en direktnotering och ser fram emot att få följa Condos resa framöver i börsnoterad miljö.”
Transaktionen i sammandrag
- Den totala köpeskillingen för aktierna uppgår till 51 MSEK och erläggs genom 18,4 miljoner nyemitterade aktier i Upgrade 3. Värderingen efter den riktade nyemissionen uppgår till cirka 57 MSEK.
- I samband med transaktionens genomförande kommer samtliga aktier i Upgrade 3 som innehas av Upgrade att delas ut till aktieägarna i Upgrade vartefter köpeskillingen i form av nyemitterade aktier erläggs. Utdelningen sker genom en s.k. Lex Asea och för varje innehavd aktie i Upgrade erhålls en aktie i Upgrade 3.
- Efter transaktionen kommer Säljarna äga 90% av aktierna i Upgrade 3. Aktieägarna i Upgrade kommer därmed äga 10% av aktierna i Upgrade 3 som blir moderbolag till Condo Group Oy efter transaktionen. I och med denna transaktion tillförs ägarna till Upgrade ett teoretiskt värde om 5,7 MSEK.
- Förvärvet är bland annat villkorat av att den ordinarie bolagsstämman i Upgrade som förväntas genomföras i maj 2024 fattar beslut om att dela ut innehavet i Upgrade 3 till aktieägarna i Upgrade samt att Spotlight Stock Markets (”Spotlight”) därefter ger sitt slutliga godkännande för notering av Upgrade 3 som namnändras till Condo Group i samband med noteringen. Större aktieägare i Upgrade, som tillsammans representerar totalt cirka 70 % av kapital och röster i Upgrade innan förvärvet, har oåterkalleligt åtagit sig att rösta för utdelningen av Upgrade 3 vid den ordinarie bolagsstämman.
- I samband med förvärvet ska Upgrade 3, i enlighet med Spotlights regelverk, genomgå en direktnoteringsprocess för att säkerställa att bolaget, efter förvärvet, uppfyller Spotlights noteringskrav.
- Finansiellt resultat för 2023 och kvartal 1 2024 samt övrig information om Condo inklusive marknaden de verkar i kommer presenteras i det memorandum som publiceras i samband med noteringen.
- Hela transaktionen förväntas vara genomförd under andra kvartalet 2024. Transaktionen är villkorad av att sedvanliga villkor uppfylls.
För mer information om Upgrade Invest Nordic AB, vänligen kontakta:
VD Marcus Bonsib
+46 721 82 72 90
marcus@upgradeinvest.se
Upgrade Invest Nordic AB är ett investeringsbolag, vars investeringar företrädesvis görs i tillväxtbolag som avser att genomföra en börsnotering inom en tvåårsperiod.
Pressmeddelande: delårsrapport jan-sep 2023